*ST高昇（000971）：取引所は会社及び関係当事者に規律処分を与える。

証券コード：000971証券略称：*ST高升公告番号：2019-54号

高昇ホールディングス株式会社は、深セン証券取引所が会社及び関係当事者に規律処分を与えるという公告について

当社及び董事会の全員は公告内容の真実、正確及び完備を保証し、虚偽記載がない、

誤導性陳述または重大な脱落。

高昇ホールディングス株式会社（以下、「会社」または「高昇ホールディングス」という）は、深セン証券取引所（以下、「深交所」という）が「高昇股份有限公司及び関連当事者に対する紀律処分に関する公告」を発表したことを知っています。

関連状況を以下のように公告します。

一、規律処分決定の主な内容

（一）違反事実

1、標的会社の資産状況の開示が真実ではなく、不完全である

2018年10月26日に開示された「買収課クラウドデータ、科雲置業100%株式に関する公告」（以下、「買収公告」と略称する）によると、会社は40,000万元で中電智雲ホールディングス（以下、「中電智雲」と略称する）が保有する中通科クラウドデータ科技（連雲港）有限公司（以下、「科雲データ」と略称する）と中通クラウドストア（以下の取引会社）という。

「買収公告」によると、クラウドデータが運営するデータセンターは約5,000台のキャビネット、60,000台のサーバーがあります。

上記のキャビネットとサーバなどの資産はいずれも実在しておらず、会社は「買収公告」で標的会社の資産状況を真実に公表していない。

調べたところ、中電智雲はそれぞれ科雲データと科雲置業各17.5%の株を持っています。

全部質権設定されました。

会社は北京中鋒資産評価有限責任公司を招聘して標的会社を評価し、「高昇持株有限公司が持分を買収しようとすることに係る中通科雲置業（連雲港）有限公司の株主全員の持分価値プロジェクト資産評価報告」（中鋒評価書（2018）第198号）を発行した（以下、「評価報告」という）。

「評価報告」によると、クラウドはその名義の土地使用権を連雲港市の創億科技小額貸付株式有限会社に抵当し、クラウド買い付け及び他の9社の関連会社の7,000万元の債務を担保するために使用している。

会社は「買収公告」で標的会社の資産抵当及び中電智雲が標的会社の株抵当状況を完全に開示していない。

2、取引の標的の定価とその資産帳簿の額面価値、評価値の違いの原因について会社が開示していない「買収公告」によると、標的会社の評価値は監査報告に準じ、取引価格は40,000万元である。

2017年12月31日現在、標的会社の監査済み純資産の生産額は合計3,686.24万元である。

北京中鋒資産評価有限責任公司を招聘して発行した「評価報告」によると、2018年8月31日を評価基準日として、科雲置業の純資産評価値は9,520.05万元である。

クラウドデータは実際に運営されておらず、債務超過のため、その価値を評価することができません。

当社の今回の取引価格は標的会社の額面価値と評価値よりはるかに高く、プレミアム率はそれぞれ985.12%と32.17%です。

会社は親交に関する規則の要求に基づいていません。「買収公告」では、今回の取引価格と標的会社が監査した純資産の生産価値の違いの原因を説明しています。

3、今回の取引の重大な変更状況を開示していない

2018年10月26日、親交所は今回の取引について会社に関心文書を発行し（会社部関心文書［2018］第218号）、会社が資金の安全に十分注意し、かつ

慎重に取引の価格に対する支払いの手配を確定する。

2018年10月31日、会社は取引先の中電智雲から今回の取引の初回支払いを2.4億元から1億元に調整し、取引保証金の名義で中電智雲に8,000万元を支払いました。

上述の取引による価格支払の手配の変更及び取引保証金の支払は今回の取引の重大な進展状況に属し、会社は情報開示義務を履行していません。

4、実際支配者の増補承諾が履行されていない

会社が2017年4月20日に発表した「実際支配人について会社の株式を増資する計画に関する公告」によると、会社の実際支配者である韋振宇とそのコントロールの実体計画は2017年4月20日から12ヶ月以内に会社の株式を増資し、計画増資株式数は1,000万株を下回らず、5,000万株を超えない。増資金額は10億元を超えない。

2018年4月4日、会社は「実際支配者による会社株式の増資計画調整に関する公告」を開示し、実際支配者の韋振宇は今回の増資会社株式計画の期限を6ヶ月延長し、その一致行動者を増資主体として追加し、上述の実際支配人承諾変更事項は会社2017年度株主総会で審議された。

2019年1月11日に、会社が開示した「実際支配者の増資に関する会社の株式計画期間満了及び実施状況に関する公告」によると、実際支配人の増資計画の実施期間は満了したが、任意の増資行為を実施していない。

（二）規律処分決定

上記の違反事実及び事情に鑑み、親交所の「株式上場規則（2018年4月改訂）」第17.2条、第17.3条、第17.4条に基づき、「株式上場規則（2018年11月改訂）」第17.2条、第17.3条、第17.4条及び「マザーボード上場会社公開非難基準」第5条（8）項に基づき、深交所紀律処分委員会で審議され、下記の処分が決定された。

1、会社に公開非難処分を与える。

2、会社の実際支配者、取締役の韋振宇に公開非難処分を与える。

3、会社の会長の李耀に対して、取締役、財務総監兼董事会秘書の張一文は公開非難処分を与えます。

会社及び関係当事者に対して上記の違反行為及び親交による処分は、親交所が上場会社の信用書類に記入し、社会に公開されます。

二、会社説明

会社全体の取締役、監事及び高級管理者はこれを戒めとして、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」などの関連法律法規及び「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定を厳格に遵守する。

会社は更に規範運営意識を高め、情報開示管理を強化し、真実、正確、完全、適時に情報開示義務を履行する。

特にここに公告する

高昇ホールディングス株式会社取締役会

二O一九年五月二十四日